Patto di riservatezza: cos’è, come funziona e a cosa serve

• Il patto di riservatezza protegge informazioni, dati e conoscenze riservate dalla divulgazione o dall’uso non autorizzato.
• L’accordo stabilisce quali informazioni sono riservate, chi deve proteggerle e per quanto tempo.
• Chi non rispetta l’obbligo può andare incontro a conseguenze contrattuali e al risarcimento dei danni, secondo quanto previsto dall’accordo e dalla legge.

Nel mondo del lavoro e degli affari può accadere che un soggetto o un’impresa debba condividere informazioni che non possono essere rese pubbliche. Si pensi, per esempio, a dati commerciali, informazioni relative ai clienti o strategie aziendali. In tali circostanze è opportuno stabilire in anticipo chi potrà utilizzare queste informazioni e con quali modalità.

Uno degli strumenti più utilizzati a tal fine è il patto di riservatezza, detto anche accordo di non divulgazione o NDA (Non-Disclosure Agreement). Si tratta di un accordo con cui una o più parti si impegnano a mantenere confidenziali determinate informazioni e a non comunicarle a persone non autorizzate.

Ma che cos’è, in concreto, un patto di riservatezza? Quali sono le informazioni che possono essere protette? Come deve essere redatto ai fini della sua efficacia? Cosa succede se una delle parti viola l’obbligo di riservatezza? E quali sono le possibili conseguenze giuridiche? In questo articolo verrà analizzato nel dettaglio lo strumento in questione, rispondendo ai predetti interrogativi.

Cos’è e a cosa serve il patto di riservatezza

Il patto di riservatezza è un accordo mediante il quale un soggetto si obbliga a non divulgare o utilizzare per scopi diversi da quelli concordati specifiche informazioni ricevute da un’altra persona o da un’impresa. L’accordo può essere unilaterale, quando l’obbligo concerne una sola parte, oppure bilaterale, quando entrambe le parti si impegnano reciprocamente a mantenere riservate le informazioni scambiate.

L’obiettivo principale è quindi quello di proteggere informazioni che, se diffuse o utilizzate senza autorizzazione, potrebbero arrecare un pregiudizio economico o commerciale al loro titolare.

Il patto di riservatezza serve soprattutto a prevenire la divulgazione di informazioni riservate e può essere utilizzato in varie situazioni. Per esempio, un’impresa potrebbe sottoscriverlo con un collaboratore che viene a conoscenza di particolari procedure interne oppure con un’altra azienda durante le trattative per una possibile collaborazione.

Potresti approfondire leggendo: Non-disclosure agreement e know how: cos’è un accordo di non divulgazione

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Come funziona il patto di riservatezza?

Per quanto concerne il funzionamento del patto di riservatezza, ti specifico che una parte comunica determinate informazioni all’altra e quest’ultima si impegna a non divulgarle, a non utilizzarle impropriamente e, nei limiti stabiliti dal contratto, a non consentirne l’accesso a soggetti non autorizzati.

Ai fini della sua efficacia, il patto dovrebbe indicare in maniera chiara chiaro almeno alcuni elementi fondamentali. Innanzitutto, bisogna specificare l’oggetto della riservatezza, ossia quali informazioni devono essere considerate confidenziali. Deve poi essere indicato chi è vincolato dall’obbligo e, quando necessario, quali soggetti possono legittimamente ricevere le informazioni.

Un altro fattore fondamentale è la durata dell’obbligo di riservatezza. Le parti possono stabilire che l’obbligo valga per un determinato lasso di tempo oppure, quando consentito dalla natura dell’informazione e dalla normativa applicabile, prevedere una durata più lunga.

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Cosa succede se il patto viene violato?

La violazione dell’obbligo di riservatezza può avere conseguenze importanti. Nel caso in cui un soggetto comunichi a terzi un’informazione che avrebbe dovuto mantenere segreta oppure la utilizza per un fine diverso da quello autorizzato, può essere chiamato a rispondere delle conseguenze della propria condotta.

Quando il contratto lo prevede, può trovare applicazione una clausola penale, ossia un importo che la persona inadempiente deve pagare al verificarsi della violazione, secondo quanto stabilito dall’accordo e nei limiti previsti dalla legge.

A seconda dei casi, la parte danneggiata può anche chiedere il risarcimento del danno. La violazione potrebbe anche assumere rilievo sotto altri profili giuridici, specialmente quando concerne informazioni protette dalla legge, come determinati segreti commerciali.

È quindi importante non considerare il patto di riservatezza come una semplice formalità: si tratta di un vero e proprio obbligo contrattuale, il cui contenuto deve essere rispettato dalle parti.

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Come funziona il patto di riservatezza nel rapporto di lavoro?

Il patto di riservatezza può essere utilizzato anche nei rapporti di lavoro. Un dipendente, infatti, può venire a conoscenza di informazioni interne dell’azienda che non devono essere diffuse all’esterno.

È, tuttavia, opportuno distinguere il dovere di riservatezza da un eventuale patto di non concorrenza. Il primo concerne la protezione delle informazioni riservate, mentre il secondo limita la possibilità del lavoratore di svolgere determinate attività dopo la cessazione del rapporto di lavoro e presenta requisiti e limiti specifici.

Le due clausole, dunque, hanno finalità differenti e non devono essere confuse.

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Come si redige un patto di riservatezza?

Il patto di riservatezza deve essere redatto in maniera chiara, precisa e proporzionata allo scopo che si vuole raggiungere. Tra gli aspetti che possono essere disciplinati rientrano:

• l’identificazione delle parti;
• la definizione delle informazioni riservate;
• le modalità con cui tali informazioni possono essere utilizzate;
• i soggetti autorizzati a conoscerle;
• la durata dell’obbligo;
• gli eventuali obblighi di restituzione o cancellazione dei documenti;
• le conseguenze della violazione;
• la legge applicabile e, quando opportuno, le regole relative alla risoluzione delle controversie.

Una formulazione troppo generica può creare difficoltà nell’individuare esattamente quali comportamenti siano vietati. Al contrario, una clausola costruita in maniera troppo ampia può risultare problematica quando incide su diritti o attività che devono rimanere liberi.

Per questo, soprattutto quando l’accordo riguarda informazioni di particolare valore economico, bisogna valutare attentamente il suo contenuto prima della sottoscrizione.

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Patto di riservatezza – Domande frequenti

Riferimenti normativi

• art. 1173 c.c. – individua le fonti delle obbligazioni, tra cui rientrano anche i contratti;
• art. 1218 c.c. – disciplina la responsabilità per inadempimento delle obbligazioni;
• art. 1321 c.c. – definisce il contratto come l’accordo tra due o più parti volto a costituire, regolare o estinguere un rapporto giuridico patrimoniale;
• art. 1372 c.c. – stabilisce il principio secondo cui il contratto ha forza di legge tra le parti;
• art. 1382 c.c. – disciplina la clausola penale, che può essere prevista dalle parti in caso di inadempimento o ritardo;
• art. 2105 c.c. – prevede l’obbligo di fedeltà del lavoratore, vietando, tra l’altro, la divulgazione di notizie relative all’organizzazione e ai metodi di produzione dell’impresa;
• art. 2125 c.c. – disciplina il patto di non concorrenza nel rapporto di lavoro, da distinguere dal patto di riservatezza;
• artt. 98 e 99 c.p.i. – tutelano i segreti commerciali, stabilendo i requisiti delle informazioni protette e i diritti del legittimo detentore contro l’acquisizione, l’utilizzo o la divulgazione illecita.

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