Come chiudere una Srl con debiti: soluzioni e tutele legali

• Le Srl possono essere chiuse anche se vi sono ancora debiti pendenti, a condizione che siano rispettate specifiche procedure.
• La chiusura può avvenire per decisione dei soci (liquidazione volontaria) o su iniziativa del giudice per debiti gravi (liquidazione giudiziale).
• I soci rispondono a titolo di responsabilità solidale per i debiti della società solo in caso di mancanza di fondi societari e limitatamente alla quota di riparto.

Chiudere una Srl con debiti è un’operazione, prevista dalla legge, nel rispetto di precise procedure, finalizzate a garantire il soddisfacimento dei creditori.

L’obiettivo è essenzialmente evitare che la scelta di chiudere una Srl con debiti sia in realtà un modo per non onorare i propri debiti, cancellando la società dal Registro delle imprese, utilizzando lo “schermo” societario ed evitando, quindi, di rispondere dei debiti in prima persona.

Se ci si trova in una situazione di grande difficoltà o di crisi, che non è possibile risolvere per consentire l’operatività della società, l’ordinamento prevede una serie di soluzioni e tutele legali su come chiudere una Srl con debiti, nel rispetto, tuttavia, di rigorose procedure.

Cos’è e come funziona una Srl

Srl è l’acronimo di società a responsabilità limitata, disciplina agli artt. 2462 e ss c.c. La Srl rientra nel novero delle c.d. società di capitali, ma, a differenza degli altri enti che fanno parte di tale categoria, le partecipazioni sono rappresentate da quote e non da azioni.

Tale forma societaria si caratterizza per la c.d. perfetta autonomia patrimoniale, la quale comporta che per le obbligazioni sociali risponde la società con il suo patrimonio e, in seconda battuta, i soci, ma solo nei limiti di quanto hanno conferito.

L’impostazione della ripartizione della responsabilità per le obbligazioni societarie ha effetti anche in caso di scioglimento societario, in presenza di debiti non coperti dalla liquidità a disposizione della società.

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Chiusura Srl: liquidazione volontaria e liquidazione giudiziale

L’interruzione dell’attività economica di una società si definisce scioglimento. Una volta determinato la cessazione della società questa entra nella fase c.d. liquidazione, il cui scopo è soddisfare i creditori sociali e ripartire l’eventuale residuo attivo tra i soci.

Vi sono due modalità attraverso le quali è possibile chiudere una srl:

1. liquidazione volontaria;
2. liquidazione giudiziale.

La prima, ovvero la liquidazione volontaria, è attivata dagli stessi soci per cause che non necessariamente dipendono da uno stato di insolvenza, ma, per esempio, per raggiungimento dello scopo societario, valutazioni dei soci o disinteresse di questi a proseguire l’attività.

La liquidazione giudiziale, invece, è essenzialmente dovuta allo stato di insolvenza della società e alla impossibilità di questa di onorare i debiti. Per tale motivo, è attivata generalmente dai creditori stessi (che possono essere anche enti e autorità, come l’Agenzia delle entrate per i debiti fiscali) e prevede l’intervento del giudice con procedure molto rigide.

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Procedura di liquidazione: quali sono gli adempimenti contabili e fiscali?

La procedura per chiudere una SRL con debiti, sia essa volontaria o giudiziale, prevede una serie di passaggi obbligatori, che garantiscono la corretta gestione delle eventuali pendenze e la tutela degli interessi dei creditori.

In entrambe i casi, il procedimento si apre con un atto formale che determina l’avvio della fase liquidatoria: nella liquidazione volontaria, è necessaria una delibera dei soci, mentre nella liquidazione giudiziale ci sono la presentazione della domanda e l’accertamento giudiziale dello stato di insolvenza mediante sentenza dichiarativa del Tribunale territorialmente competente.

Una volta avviato l’iter, alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione di “società in liquidazione” (art. 2487-bis c.c.), da utilizzare in tutte le attività e gli atti che riguardano la società, anche nella corrispondenza.

Nomina del liquidatore o del curatore

La fase della liquidazione entra nel vivo con la nomina di uno o più liquidatori, in caso di cessazione volontaria o del curatore designato dal giudice.

Sia il liquidatore, sia il curatore, dalla loro designazione, devono:

• effettuare la ricognizione del patrimonio sociale attraverso la formazione dell’inventario;
• gestire la società, in luogo degli amministratori;
• riscuotere eventuali crediti.

Tali attività, nella procedura giudiziale, sono svolte sotto il diretto controllo del giudice nell’ambito di una procedura concorsuale.

In entrambe le casistiche, la procedura si conclude con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese e con la conseguente estinzione dell’ente; soltanto nella liquidazione volontaria residui la possibilità di attribuire eventuali eccedenze patrimoniali ai soci, mentre nella liquidazione giudiziale la chiusura della procedura consegue all’integrale esaurimento delle operazioni concorsuali sotto la vigilanza dell’autorità giudiziaria.

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Come avviene la liquidazione della SRL in pratica

La sussistenza di debiti in fase di liquidazione della società comporta il superamento di ulteriori step. Il pagamento dei debiti segue il criterio della par condicio dei creditori, pur tuttavia anteponendo i c.d crediti privilegiati.

Nel caso di scioglimento volontario, se a seguito della procedura di realizzo dell’attivo (cioè trasformazione in denaro di beni sociali), eseguita dal liquidatore, l’attivo sociale non è sufficiente a coprire tutti i debiti della società, si può comunque arrivare alla chiusura formale e chiedere la cancellazione dal Registro delle Imprese.

In tal caso, la società cessa di esistere giuridicamente, con la conseguenza che entra in gioco la responsabilità sussidiaria dei soci, limitatamente a quanto eventualmente percepito al momento del riparto finale.

Se anche in tal caso rimangono debiti insoddisfatti, nella liquidazione volontaria, i creditori, entro un anno dalla cancellazione della società dal Registro Imprese, possono procedere con la richiesta al Tribunale l’avvio della liquidazione giudiziale della società.

Responsabilità di amministratori e soci in caso di liquidazione di Srl

Nella liquidazione di una società, un tema molto delicato riguarda la responsabilità di amministratori e soci. Gli amministratori sono tenuti ad adempiere ai propri doveri gestori nel rispetto dei principi di corretta amministrazione, conservazione dell’integrità del patrimonio sociale e tutela degli interessi tanto dei soci quanto dei creditori sociali.

In presenza di una situazione di crisi o di insolvenza, sono gravati dall’obbligo di adottare tempestivamente gli strumenti previsti dall’ordinamento per la gestione della crisi, evitando la prosecuzione dell’attività in perdita. L’inosservanza di tali obblighi può comportare responsabilità nei confronti dei creditori sociali, ai sensi dell’art. 255 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, qualora il patrimonio sociale risulti insufficiente al soddisfacimento dei crediti.

In tali casi, gli amministratori possono essere chiamati a risponderne personalmente con il proprio patrimonio. I soci, invece, pur rispondendo dei debiti societari limitatamente alla loro quota, possono rispondere anche penalmente (reato di bancarotta), in caso di comportamenti fraudolenti.

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