Società in liquidazione: chi paga le quote non versate?

• La quota sottoscritta, ma non versata, genera un credito della società verso il socio. Se una società è in liquidazione, ci sono delle regole da seguire per il pagamento delle quote non versate.
• In tutte le tipologie societarie l’obbligo di versare la quota permane, in prima battuta, in capo al socio che ha assunto tale onere.
• Nelle società di capitali, il socio paga le quote non versate, mentre nelle società di persone il socio paga le quote non anche con risorse personali.

La liquidazione della società è una procedura straordinaria durante la quale il liquidatore provvede al soddisfacimento dei creditori e alla successiva cancellazione della società. In tale fase, nel caso in cui i fondi societari non siano sufficienti a onorare i debiti societari, il liquidatore utilizza le quote versate dai soci all’atto di costituzione della società di aumento di capitale per pagare i creditori.

L’avvio della fase di liquidazione della società non comporta il venire meno anche dell’obbligo di corrispondere la quota sottoscritta, poiché è un impegno assunto dai soci in precedenza (art. art. 2464 c.c.).  Il capitale sottoscritto, ma non versato, genera un credito della società verso il socio.Ne consegue che, in caso di società in liquidazione occorre individuare il soggetto che paga le quote non versate.

Le modalità e le procedure per il recupero delle quote non versate da parte del socio sono diverse in ragione della natura e tipologia di società che si scioglie. Vediamo cosa cambia, ma se hai bisogno di approfondire qualche aspetto di questo argomento, più tecnico e con risvolti legali, ti suggerisco di rivolgerti a un avvocato specializzato.

Quando scatta l’obbligo di versare le quote

Il liquidatore ha l’obbligo giuridico di richiedere il versamento dei conferimenti per estinguere le passività sociali, solo nel caso in cui le passività non possano essere coperte dalle risorse societarie. L’eventuale obbligo dei soci di intervenire con risorse ulteriori rispetto ai conferimenti già dovuti non sorge, infatti, in modo automatico, ma esclusivamente in presenza di un patrimonio sociale incapiente in fase di liquidazione.

Nelle società di persone, infatti, il disavanzo rileva solo quando, una volta realizzato l’attivo sociale e recuperati i conferimenti ancora dovuti, residui un’insufficienza patrimoniale. In tale ipotesi, i soci illimitatamente responsabili possono essere chiamati a soddisfare i debiti sociali, in forza della loro responsabilità personale.

Non si tratta, tuttavia, di un obbligo generalizzato di integrazione patrimoniale, bensì di una conseguenza eventuale, che si manifesta solo a valle della liquidazione e nei limiti della garanzia personale prevista dalla legge.

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Società di capitali: il debito da conferimento resta in capo al socio

Le società di capitali (SpA, SRL, SRLS, SAPA) si fondano sul principio della autonomia patrimoniale perfetta: il patrimonio sociale costituisce l’unica garanzia generale dei creditori.

Ne consegue che, nelle società di capitali, il soggetto obbligato al versamento è anzitutto il socio che ha sottoscritto il conferimento e non lo ha integralmente eseguito.

Al contrario, il socio non può essere chiamato, salvo specifiche eccezioni previste dalla legge, a rispondere dei debiti sociali oltre l’ammontare del capitale sottoscritto.

La liquidazione, infatti, non estingue il debito da conferimento, né lo trasforma in un’obbligazione diversa, poiché il socio è tenuto a versare quanto ancora dovuto in forza dell’originario obbligo di conferimento.

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Cosa succede se le quote non sono versate dagli azionisti

Nel caso in cui, nonostante la richiesta del liquidatore, il socio non versi la quota sottoscritta, si aprono scenari diversi. Nelle SpA, il liquidatorediffida il socio moroso a eseguire il pagamento entro il termine di quindici giorni dalla pubblicazione della diffida. Decorso inutilmente tale termine, la società può promuovere un’azione giudiziaria per ottenere il pagamento coattivo delle somme dovute, oppure procedere alla vendita delle azioni del socio inadempiente.

Se la vendita non può essere realizzata per mancanza di acquirenti, gli amministratori o i liquidatori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme già riscosse a titolo di risarcimento del danno e riducendo il capitale sociale in misura corrispondente alle azioni non versate (art. 2344 c.c.).

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Quote non versate nelle S.a.p.A.

Nelle società in accomandita per azioni (S.a.p.A.) la disciplina è più articolata, perché convivono due categorie di soci con regimi di responsabilità differenti. Il socio accomandante, titolare di azioni, risponde limitatamente al conferimento sottoscritto, con la conseguenza che può essere obbligato a rispondere limitatamente alle azioni sottoscritte e non ancora integralmente versate. In caso di soci morosi, si applica la disciplina prevista dall’art. 2344 c.c. per le SPA.

Con rifermento al socio accomandatario, oltre a essere tenuti all’esecuzione dei conferimenti eventualmente ancora dovuti, rispondono personalmente, solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali ai sensi dell’art. 2452 c.c.

Ciò significa che, qualora il patrimonio sociale risulti insufficiente e i conferimenti non versati non bastino a soddisfare i creditori, gli accomandatari possono essere chiamati a rispondere con il proprio patrimonio personale per l’intero debito residuo. In tal senso, la responsabilità del socio accomandatario si avvicina alla responsabilità dei soci di società di persone.

La responsabilità illimitata nelle SRL

Nella S.r.l., l’art. 2466 c.c. prevede un meccanismo analogo, ma più articolato. In caso di mancata esecuzione del conferimento, il socio viene costituito in mora e la partecipazione può essere offerta agli altri soci in proporzione alle rispettive quote, oppure a terzi.

Qualora la vendita non abbia esito positivo, la quota può essere esclusa e il capitale sociale ridotto in misura corrispondente. Anche in questo caso resta ferma la possibilità per la società di agire per il recupero del credito derivante dal conferimento non eseguito.

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Mancato versamento delle quote nelle società di persone

Nelle società di persone vige il principio opposto, ovvero l’autonomia patrimoniale imperfetta, che comporta l’assenza di una distinzione netta tra patrimonio personale e aziendale. In altri termini, i soci sono responsabili illimitatamente delle sorti dell’attività imprenditoriale.

Nel caso in cui l’azienda contragga debiti, a rispondere sono i soci con il proprio patrimonio personale. Tale principio governa anche la fase della liquidazione e la gestione di eventuale capitale non versato da parte del socio.

In queste forme societarie, dunque, il soggetto tenuto a eseguire il conferimento rimane il socio che si è obbligato a effettuarlo, anche attingendo al proprio personale.

A differenza di quanto accade nelle società di capitali, l’esposizione del socio non si arresta al conferimento sottoscritto, ma può estendersi a tutte le obbligazioni sociali rimaste insoddisfatte.

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