STP: come funziona una società tra professionisti e qual è la sua natura giuridica

• La STP è una società fra professionisti per l’esercizio di un’attività avente natura professionale.
• Per costituire una STP sono necessari soci professionisti e soci di capitale, con funzioni diverse e non interscambiabili:
• Le attività professionali possono essere svolte solo dai soci professionisti, i quali mantengono anche la maggioranza delle quote societarie.

Per organizzare l’attività professionale, oltre al classico modello rappresentato dallo studio associato, è oggi possibile scegliere una valida alternativa, ovvero la società tra professionisti (STP).

Non si tratta di uno schema societario autonomo o diverso rispetto alle note classificazioni fra società di persone e società di capitali. L’elemento di forza delle STP o società tra professionisti è l’esercizio di un’attività professionale in forma associata, con condivisione di competenze, risorse e responsabilità.

La STP rappresenta una soluzione pensata per favorire la collaborazione tra professionisti e organizzare l’attività professionale attraverso una struttura societaria. Vediamo più nel dettaglio come funziona a livello di struttura organizzativa, tassazione e responsabilità dei soci.

Cos’è la società tra professionisti?

Per società tra professionisti (STP) si intende la società che esercita una o più attività professionali anche multidisciplinari, soggetta all’obbligo di iscrizione in appositi albi o elenchi regolamentati (L. 12 novembre 2011, n. 183 e DM 8 febbraio 2013, n. 34).

La STP non rappresenta un modello societario autonomo o a parte. Al contrario, le società tra professionisti adottano gli ordinari schemi societari ordinari previsti dal nostro ordinamento: società di persone, società di capitali e società cooperative.

La scelta dello schema societario a cui aderire è frutto dell’autonomia negoziale ed è rimessa a una valutazione personale e soggettiva dei futuri soci: il modello scelto è di primaria importanza, poiché, da esso, dipende l’applicazione della normativa e dei regolamenti a cui è soggetta la STP.

Con riguardo alla società tra avvocati (art. 4-bis della L. 31 dicembre 2012 n. 247), società di revisione (D.Lgs. 27.1.2010 n. 39) e società di ingegneria (art. 46, comma 1 lett. c) del D.Lgs. 18 aprile 2016 n. 50), sono previste discipline specifiche.

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Quali sono i requisiti dei soci di una STP?

Per entrare a far parte della STP, in qualità di soci, è necessaria la sussistenza di precisi requisiti. Oltre al possesso della cittadinanza, in uno degli Stati dell’Unione europea, all’interno della compagine societaria possono fare parte due categorie di soci: il socio professionista e il socio di capitali. Abbiamo riassunto le differenze in tabella.

All’interno della STP, la maggioranza del quorum è detenuta dai soci professionisti. La scelta di attribuire maggior peso ai soci professionisti risiede nella tutela della natura professionale della società: il potere decisionale e la maggioranza del capitale devono restare saldamente in mano ai professionisti abilitati, garantendo così che la società mantenga la sua natura fiduciaria e intellettuale, pur aprendosi agli investimenti di capitali esterni.

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Come funziona la tassazione per una società tra professionisti?

La tassazione di una STP non è inquadrata in una categoria ben definita: i profili fiscali di una Società tra professionisti dipendono, infatti, dalla natura giuridica attribuita in sede di costituzione. 

Da un punto di vista dell’inquadramento fiscale, la Cassazione ha stabilito un principio chiaro: in presenza di dubbi sulla tipologia di reddito prodotto e la relativa tassazione delle STP, il riferimento sono le norme del codice civile e, in particolare, dell’art. 2238 c.c.

Secondo tale norma, la natura e la tipologia del reddito e la conseguente tassazione dipendono dall’attività che in concreto si svolge. Ciò significa che, se l’esercizio della professione è organizzato in forma di impresa, perché prevale l’elemento dell’organizzazione del lavoro e del capitale, il professionista acquisisce la qualifica di imprenditore, ai sensi dell’art. 2082 c.c., con conseguente applicabilità della relativa disciplina, anche di natura fiscale (Cass. 17 marzo 2021, n. 7407).

Tassazione dei compensi dei soci

I compensi erogati dalle STP a favore di propri soci sono da qualificarsi come prestazioni d’opera e, in quanto tali, si inquadrano nell’ambito dei redditi da lavoro autonomo (art. 53 TUIR). Su tali compensi, la società è tenuta a operare una ritenuta d’acconto pari al 20% del compenso (art. 25, del D.P.R. n. 600/73).

Tale trattenuta concorre alla formazione dell’imposta effettivamente dovuta dal socio. Ciò significa che l’importo non erogato dalla società direttamente al socio, alla fine dell’annualità di imposta, è portato in decurtazione dal totale complessivamente dovuto. 

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Come sono tassati i dividendi in una STP?

La natura giuridica della STP, prevista nell’atto costitutivo, incide anche sulla tassazione dell’utile (al netto di imposte e costi) conseguito dalla società, che può essere eventualmente distribuito ai soci.

Una parte dell’utile (c.d. dividendo) è la fetta di “guadagno” che può essere distribuita fra i soci. Tali risorse, in alcuni casi, possono essere direttamente assoggettate a tassazione (società di capitali); in altri (società di persone) non sono tassati all’atto di distribuzione del dividendo, ma direttamente in capo al socio.

Quali sono le responsabilità dei soci?

Dal punto di vista normativo, non è prevista una specifica responsabilità per i soci delle STP che si discosti radicalmente dai principi generali del nostro ordinamento in materia di società. 

Tuttavia, a differenza di quanto accade nello studio associato tradizionale, nella società tra professionisti il regime della responsabilità si fa più complesso e si articola in modo strutturato su tre livelli distinti: 

1. disciplinare (verso l’ordine di appartenenza);
2. professionale (danno al cliente); 
3. patrimoniale (i debiti d’impresa);

1. Responsabilità disciplinare dei soci

Nella STP, i soci professionisti sono tenuti all’osservanza del codice deontologico del proprio Ordine di appartenenza. La responsabilità disciplinare della STP è autonoma e indipendente da quella dei soci professionisti, salvo i casi in cui la violazione commessa dal socio professionista sia, in qualche modo, ricollegabile a direttive impartite dalla società. In tali ipotesi, la responsabilità disciplinare del socio concorre con quella della società.

2. Responsabilità professionale dei soci

La responsabilità verso il cliente è condivisa e imputabile direttamente in capo alla società. Questo perché l’incarico è affidato direttamente alla persona giuridica e non ai singoli soci, anche se l’esecuzione materiale del mandato è affidato ai professionisti. 

In caso di errore, dunque, la responsabilità è divisa in solido sia nei confronti del socio professionista che ha eseguito materialmente la prestazione, sia verso la STP in quanto parte contrattuale del mandato. 

Ad ogni modo, dato che la STP ha, per legge, l’obbligo assoluto di stipulare una polizza RC professionale specifica, per coprire i danni causati ai clienti dai singoli soci durante l’attività risponde direttamente la compagnia assicurativa.

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3. Responsabilità patrimoniale nelle STP

Per quanto riguarda la responsabilità patrimoniale, il criterio per individuare la ripartizione dipende dal modello societario scelto. In linea generale, è possibile suddividere le eventuali ipotesi in due macro categorie: società di capitali e società di persone.

Per valutare quale forma societaria sia necessaria e più rispondente agli obiettivi societari, l’ausilio di un avvocato esperto in diritto societario, competente in materia, che possa consigliarti in anticipo, è la migliore scelta, per evitarti decisioni azzardate e poco efficienti.

Riferimenti normativi

• D.P.R. n. 600/73, art. 25
• L. 12 novembre 2011, n. 183 
• DM 8 febbraio 2013, n. 34
• L. 31 dicembre 2012 n. 247, art. 4-bis
• D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39
• D.Lgs. 18 aprile 2016, n. 50, art. 46, comma 1 lett. c)
• art. 2082 c.c.
• art. 2238 c.c.

Società tra professionisti – Domande frequenti

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