Sapa: significato, caratteristiche, esempi e come funziona

• Sapa è l’acronimo di società in accomandita per azioni: è una tipologia di società di capitali che si connota per la presenza di una doppia categoria di soci.
• All’interno della Sapa si distinguono i soci accomandatari e i soci accomandanti, che svolgono ruoli e funzioni parzialmente diversi.
• I primi amministrano la società, mentre i secondi sono esclusi dall’amministrazione.

La Sapa è la società in accomandita per azioni, una tipologia di società di capitali che consente di fondere le caratteristiche peculiari della società in accomandita semplice e quelle della società per azioni.

Nella SAPA coesistono due anime, che hanno reso la disciplina complessa e la struttura stabile. La figura in questione non ha, infatti, avuto molto successo, rimanendo relegata alle imprese di carattere familiare.

Nel seguente articolo, ti spiegheremo i tratti salienti della disciplina della Sapa: ci soffermeremo sulle regole che contraddistinguono l’organo assembleare e sulla disciplina della responsabilità. Il legislatore ha anche delineato alcune regole peculiari in tema di diritto di voto in assemblea, che provvederemo ad indicarti in modo puntuale e chiaro.

Che cos’è una società in accomandita per azioni?

Sapa (o S.a.p.a.) è l’acronimo di società in accomandita per azioni. Si tratta di una particolare forma di società nella quale sono presenti due gruppi di azionisti. 

Da un lato ci sono i soci accomandatari, ovvero coloro i quali amministrano la società e ne sono responsabili personalmente e illimitatamente. Dall’altro, invece, troviamo i soci accomandanti, che sono quelli che vengono esclusi dall’amministrazione societaria. 

Oltre alla disciplina delle società per azioni, si applicano alcune specifiche norme:

• l’atto costitutivo deve indicare gli accomandatari;
• la denominazione sociale è costituita dal nome di uno o più accomandatari. Inoltre, dovrà essere riportata la forma giuridica di Società in accomandita per azioni. Lo scopo di tale previsione è quella di consentire ai terzi di identificare chi tra gli amministratori può essere idoneo a rappresentare il punto di riferimento e di garanzia patrimoniale.

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Sapa: vantaggi e limiti

La presenza sia di soci accomandatari sia di soci tradizionali di una società per azioni, comporta vantaggi e svantaggi.
Sicuramente costituisce un vantaggio perché è attribuita maggiore stabilità alla gestione della Sapa. Infatti, l’accomandatario può mantenere la funzione di amministratore senza che sia revocabile.

Costituisce, al contrario, uno svantaggio la circostanza per cui i soci sono soggetti ad una responsabilità solidale illimitata. Proprio per questa seconda caratteristiche, la Sapa ha trovato scarsa diffusione, restando confinata nei limiti dell’attività di famiglia.

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Disciplina giuridica Sapa

La società in accomandita per azioni è disciplinata dall’articolo 2462 e successivi del Codice civile. In merito alla responsabilità dei suoi soci:

1. i soci accomandatari rispondono per le obbligazioni sociali solidalmente e illimitatamente;
2. i soci accomandanti, invece, sono obbligati soltanto nei limiti della quota di capitale sottoscritta. 

Le quote di partecipazione sono costituite dalle azioni: non è un caso che sulla Sapa vengano applicate le stesse norme previste per le SpA, ovvero le società per azioni. 

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Amministrazione S.a.p.a.

Ai sensi dell’articolo 2465 c.c., nell’atto costitutivo di una società in accomandita per azioni devono essere indicati i soci accomandatari, i quali rappresentano gli amministratori, e i soggetti che rispondono agli obblighi della società stessa (fatta eccezione per quello di cauzione). 

Gli amministratori potranno essere revocati, ma nel caso in cui la revoca avvenga senza giusta causa avranno la possibilità di richiedere il risarcimento del danno subito. Potranno inoltre essere sostituiti nel caso in cui abbiano cessato il proprio ufficio. 

Qualora fossero presenti più amministratori, il nuovo amministratore che diventerà socio accomandatario nel momento in cui accetterà la nomina, dovrà essere approvato dagli amministratori rimasti in carica. 

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Modifiche atto costitutivo Sapa

L’articolo 2470 c.c. prevede che l’atto costitutivo di una Sapa potrà essere modificato:

• in seguito a una decisione presa dall’assemblea con le maggioranze prescritte per l’assemblea straordinaria della società per azioni;
• solo nel caso in cui venga approvato da tutti i soci accomandatari. 

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Sapa: divieto di immistione

I soci accomandatari svolgono l’attività di amministrazione della società, mentre qualsiasi atto dei soci accomandanti comporta il venir meno del beneficio della responsabilità limitata per le obbligazioni sociali.

Il giudice può disapplicare i patti statutari se rileva la diversa natura del rapporto tra i soci accomandanti e accomandatari. Tramite proprio provvedimento prevede l’applicazione della disciplina maggiormente conforme alla struttura propria del rapporto tra i soggetti che partecipano al versamento del capitale sociale.

In sede giudiziale, i terzi pregiudicati, titolari di diritti nei confronti dei soci accomandatari e dei soci accomandanti, possono far valere la violazione dei regolamenti societari, avviando il recupero dei crediti. Non è previsto un termine di prescrizione per l’esercizio di tale rimedio.

La casistica delle condotte che costituiscono atti di ingerenza dei soci accomandanti è ampia; per questa ragione i giudici hanno un’ampia discrezionalità nel valutare tali casi. Ciò, oltre alla circostanza che non vi siano limiti temporali all’intervento dell’autorità giudiziaria, ha reso questa figura societaria poco diffusa.

Simmetricamente, l’assenza di casi nel mondo imprenditoriale e nella giurisprudenza di merito ha contribuito a non determinare i limiti della portata di una norma molto generale e discrezionale, quale è l’art. 2320 del codice civile (soci accomandanti).

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Assemblea Sapa: come funziona

Per quanto riguarda il funzionamento dell’assemblea, esso è equivalente a quello delle Società per azioni. L’assemblea è costituita da tutti i soci: la maggioranza è costituita dalle porzioni di capitale possedute da ciascuno di essi, ove si tratti di un socio accomandante o accomandatario.

Il legislatore disciplina poi con norme specifiche anche la nomina e la revoca dei sindaci e dei componenti del consiglio di sorveglianza.

A questo proposito, gli accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni di cui sono titolari in sede di nomina o revoca dei sindaci, del consiglio di sorveglianza e di revoca degli amministratori, oltre che di esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori. La scelta in questione è finalizzata a garantire una maggiore autonomia e indipendenza.

Il divieto di voto è poi esteso anche al conferimento e alla revoca dell’incarico alla società di revisione, se la Sapa è quotata in borsa ed è soggetta a revisione contabile obbligatoria.

Per quanto concerne la sostituzione degli amministratori, avviene ad assemblea riunita in sede straordinaria, che provvede alla nomina dei nuovi membri. La nomina deve anche essere approvata dagli accomandatari rimasi in carica.

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Scioglimento società in accomandita per azioni

Nell’ipotesi in cui tutti i soci amministratori dovessero terminare il proprio incarico, la società si scioglierà entro 6 mesi di tempo se non si dovesse riuscire a procedere con la loro sostituzione o qualora i sostituti nominati non dovessero accettare la carica. 

Nell’arco di tempo che intercorre prima della chiusura, sarà nominato dal collegio sindacale un amministratore provvisorio, il quale non assumerà la qualità di socio accomandatario.

Quest’ultimo potrà essere:

• un socio accomandante;
• un estraneo alla società. 

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Mancanza di soci accomandanti

Quali sono le conseguenze per la società nel caso in cui non dovessero più esserci soci accomandanti? L’attività potrebbe continuare, seppur con qualche problema derivante, per esempio, dai casi in cui dovesse essere necessario adottare una delibera riservata, per legge, unicamente ai soci accomandanti. 

In questa evenienza, si potrebbe rischiare lo scioglimento della società dovuto al perdurare dell’inattività dell’assemblea o all’impossibilità di funzionamento interno. 

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Società in accomandita per azioni (SAPA) – Domande frequenti

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