A chi vanno le quote della società quando muore il socio di una S.r.l.? Come funziona la successione ereditaria dell’azienda

• La morte di un socio in una S.r.l. non paralizza la vita della società, ma richiede una serie di passaggi coordinati al fine di evitare blocchi amministrativi.
• Le quote entrano nell’eredità e passano agli eredi.
• Lo statuto può limitare l’ingresso degli eredi, ma non può impedire loro di ricevere il valore economico della partecipazione.

La morte di un socio di una S.r.l. è un evento che può avere effetti rilevanti sia sulla continuità dell’azienda, sia sulla gestione ereditaria del patrimonio. In questo articolo analizziamo in modo chiaro e completo cosa accade quando muore il socio di una S.r.l., cosa succede se la società è a socio unico e quali sono i passaggi che è bene conoscere.

Cosa succede in caso di decesso di un socio di una S.r.l.?

Il primo aspetto da chiarire, prima di entrare nel merito della questione, è che in una società di capitali, come una S.r.l. (società a responsabilità limitata), il patrimonio sociale è distinto e separato dal patrimonio dei singoli soci. La società ha un’esistenza propria, indipendente da quella dei soci che ne fanno parte. La morte di uno dei soci, pertanto, non determina in automatico lo scioglimento della stessa. 

La morte di un socio non provoca effetti particolari, solitamente. L’articolo 2469 del codice civile prevede, infatti, che le partecipazioni in una S.r.l. siano liberamente trasmissibili per atti tra vivi e per atti mortis causa. Questo poiché nelle società di capitali non assume particolare rilievo la qualità personale dei singoli soci.

Le quote di partecipazione sono considerate beni patrimoniali del socio. Alla morte del titolare, tali quote rientrano nell’asse ereditario e vengono trasferite agli eredi in base a:

• testamento, se esiste;
• successione legittima, se non c’è testamento.

L’ingresso degli eredi nella società, però, non è automatico sotto il profilo societario poiché sono salve disposizioni particolari o limiti contenuti nello statuto. I soci superstiti possono avere qualche interesse affinché si eviti che nella società entrino a far parte gli eredi del socio defunto.

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Clausole statutarie e limiti al trasferimento

Lo statuto può contenere diverse clausole che incidono sul subentro degli eredi, cioè:

1. clausola di intrasferibilità;
2. clausola di gradimento;
3. clausola di prelazione;
4. clausola di consolidazione.

1. Clausola di intrasferibilità

Se lo statuto non prevede nulla, le quote si trasferiscono liberamente agli eredi. La società non può opporsi. Viceversa, può essere prevista una clausola di assoluta intrasferibilità agli eredi qualora in maniera assoluta non si voglia permettere il loro ingresso in società.

2. Clausola di gradimento

Nello statuto può essere tuttavia inserita una clausola di gradimento che prevede che:

• il trasferimento agli eredi sia sottoposto all’approvazione degli organi sociali, come il consiglio di amministrazione, il comitato esecutivo, l’assemblea dei soci, uno o più soci o un terzo non socio;
• il mancato gradimento comporti la liquidazione della quota.

In genere, l’inserimento di tale clausola avviene quando i soci hanno delle caratteristiche e conoscenze tecniche che si vogliono preservare.

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3. Clausola di prelazione

Ci sono poi le clausole di prelazione. In forza di tali clausole, i soci superstiti hanno diritto di acquisire la quota societaria prima degli eredi. Questi ultimi, nel cedere le quote, dovranno preferire i soci a parità di condizioni, al fine di evitare l’ingresso di estranei.

4. Clausola di consolidazione

Infine, a seguito della clausola di consolidazione, la quota del socio defunto confluisce automaticamente agli altri soci, con liquidazione del valore agli eredi.

Lo statuto, quindi, può consentire o limitare l’ingresso degli eredi nella compagine sociale. Per questo è fondamentale sempre verificare le regole interne della società. È bene chiarire che, nonostante la presenza di queste clausole limitative, non si può impedire in nessun modo agli eredi del socio deceduto di ottenere la liquidazione della sua quota.

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Come avviene il trasferimento delle quote agli eredi

Il trasferimento mortis causa segue un percorso preciso. Gli eredi devono presentare all’Agenzia delle Entrate la dichiarazione di successione, entro 12 mesi dalla morte. Le quote della S.r.l. devono essere indicate come partecipazioni societarie.

In assenza di testamento, tutti gli eredi legittimi diventano comproprietari della quota del defunto, creando una comunione ereditaria. La comunione potrà poi essere sciolta tramite divisione ereditaria, assegnazione della quota a uno solo degli eredi con conguaglio agli altri o cessione a terzi.

Una volta definiti gli eredi che subentrano nella quota:

• gli amministratori devono depositare la pratica di variazione al Registro delle Imprese (modello S3);
• la quota viene formalmente intestata agli eredi che diventano titolari di un diritto di partecipazione con conseguente acquisto dei diritti che spettano al de cuius. Prima di tale adempimento, l’erede o gli eredi non possono partecipare a nessuna delle attività sociali.

Nel caso in cui l’erede non voglia acquisire o non possa acquisire la quota a fronte di una clausola limitativa, resta fermo il suo diritto alla liquidazione della stessa. In caso di clausole di prelazione, liquidazione o recesso, è necessario determinare il valore economico della partecipazione, normalmente tramite esperto o criteri stabiliti nello statuto. L’amministratore dovrà redigere il rendiconto della società al fine di ottenere una situazione patrimoniale aggiornata.

A meno che lo statuto stabilisca diversamente, qualora la partecipazione si trasmetta a più eredi, le quote ricadono in comunione ereditaria. Ciò significa che non vengono in automatico divise pro quota.

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Quali sono gli adempimenti fiscali in caso di morte del socio

Il trasferimento delle quote ereditarie segue una disciplina fiscale precisa. Innanzitutto, bisogna tener conto dell’imposta di successione. Le aliquote dell’imposta di successione sulle partecipazioni in S.r.l. sono:

• 4% per coniuge e figli, con franchigia di 1 milione di euro ciascuno;
• 6% per fratelli e sorelle, con franchigia di 100.000 euro;
• 6% per parenti fino al 4° grado, senza franchigia;
• 8% per estranei, senza franchigia.

Il valore delle quote da indicare nella successione è quello:

• previsto dallo statuto, se ci sono criteri specifici;
• oppure determinato sulla base del patrimonio netto contabile della società.

Il trasferimento mortis causa delle partecipazioni è esente da imposta di registro.

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Come subentrano gli eredi nella gestione societaria?

L’ingresso degli eredi può comportare alcune problematiche operative. Fino alla divisione, più eredi rappresentano un unico socio. Devono nominare, infatti, un rappresentante comune per esercitare i diritti sociali (partecipare alle assemblee, votare, ecc.). In una S.r.l. originariamente a due soci, gli eredi potrebbero portare il numero dei soci a 5, 6 o più. Questo aspetto è rilevante in quanto può complicare le decisioni assembleari, la governance e l’accordo tra i soci superstiti.

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Cosa succede se la S.r.l. è a socio unico e questo muore?

La situazione cambia sensibilmente quando la S.r.l. è a socio unico. Il socio unico è una figura rilevante perché la sua identità è iscritta nel Registro delle Imprese. Alla sua morte, la società non si estingue e la quota unica passa agli eredi secondo le regole successorie. A questo punto, se ci sono più eredi, la quota sociale diventa comunione ereditaria e la S.r.l. a socio unico diventa automaticamente a più soci.

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