Srl unipersonale: codice civile, responsabilità, titolare effettivo, rischi

• Tra le diverse forme societarie che si possono costituire, troviamo anche le Srl unipersonali.
• Le stesse si differenziano dalle Srl ordinarie per la presenza del socio unico (e non solo).
• La loro costituzione prevede dei costi iniziali e dei costi successivi alla creazione.

La Srl unipersonale è una società a responsabilità limitata che si caratterizza per avere un socio unico. In merito alla procedura di costituzione e al suo funzionamento, non ci sono differenze rispetto a una Srl. Sono però presenti alcune particolarità.

In questa guida prenderemo in esame le caratteristiche delle Srl a socio unico, partendo dal codice civile, il loro funzionamento e cosa sapere in termini di costi, tassazione, vantaggi e svantaggi. 

Srl unipersonale: cos’è

La Srl unipersonale è una società a responsabilità limitata che ha un socio unico. Quest’ultimo può essere:

• una persona fisica;
• una persona giuridica, come una SpA o un’altra Srl. 

La presenza di un unico socio deve essere esplicitata negli atti e nella corrispondenza della società (Art. 2250 co. 4 e 7 c.c.). In particolare, l’art. 2250 cc prevede che:

Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette all’obbligo dell’iscrizione nel registro delle imprese devono essere indicati la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso il quale questa è iscritta e il numero d’iscrizione.

Il capitale delle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente dall’ultimo bilancio.

Dopo lo scioglimento delle società previste dal primo comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione.

Negli atti e nella corrispondenza delle società per azioni ed a responsabilità limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio.

Tra le varie tipologie di Srl a socio unico troviamo anche la Srl semplificata unipersonale, nella quale il socio unico potrà essere esclusivamente una persona fisica e il capitale sociale non potrà superare i 9.999 euro. Un’altra società che si può costituire in forma unipersonale è poi la SpA. 

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Srl unipersonale: responsabilità

Quali sono le responsabilità del socio unico? Si applica il principio dell’autonomia patrimoniale perfetta, in base al quale la società è responsabile dei propri debiti per mezzo del proprio patrimonio. I creditori, dunque, potranno eventualmente aggredire soltanto i beni della società e non anche quelli che fanno parte del patrimonio personale del socio. 

L’art. 2462 del codice civile stabilisce che:

Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’articolo 2470.

Ci sono però dei casi in cui il socio unico potrebbe rispondere alle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio personale, ovvero quello in cui:

• il capitale sociale non sia stato versato per intero dal socio unico: questa situazione si verifica, per esempio, quando una Srl diventa Srl unipersonale e il socio unico rimasto ha l’obbligo di versare il capitale sociale entro 90 giorni;
• non sia stata presentata la comunicazione obbligatoria della sussistenza di un socio unico al Registro delle imprese. 

Solitamente, la Srl unipersonale è gestita da un amministratore unico, ma non ci sono divieti rispetto alla possibilità di nominare un consiglio di amministrazione, ovvero far sì che la gestione sia nelle mani di uno o più amministratori esterni. 

Nel caso di socio unico di una Srl che opera nel terziario, un altro obbligo consiste nel versamento dei contributi nel ruolo di socio lavoratore, previa iscrizione alla Gestione Commercianti INPS. 

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Come si costituisce una Srl unipersonale

La costituzione di una Srl unipersonale prevede il rispetto di regole ben precise: la prima riguarda la redazione dell’atto costitutivo e dello statuto. Nel primo sono contenute tutte le informazioni sulla società (chi la amministra, come viene controllato il socio unico, per esempio) e i dati del socio unico.

Lo statuto, invece, comprende al suo interno le regole sul funzionamento della società, come per esempio quelle riguardanti la sua amministrazione o l’eventuale trasferimento delle quote. 

A statuto e atto costitutivo, segue il versamento del capitale sociale. Il capitale minimo di una Srl unipersonale è pari a 1 euro, mentre non ci sono limiti per quel che riguarda il capitale massimo. 

I conferimenti in denaro della società devono essere versati integralmente dal socio unico: non si può versare soltanto una parte del capitale nel momento in cui la società viene costituita. 

La procedura di costituzione prevede che:

• il socio unico si rechi dal notaio;
• venga aperta la partita IVA e ci si iscriva al Registro delle imprese. 

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Srl unipersonale: costi e tassazione

Dal punto di vista della tassazione, una Srl a socio unico è soggetta al pagamento:

• dell’IRES, l’imposta sul reddito delle società, che attualmente è pari al 24%;
• l’IRAP, ovvero l’imposta regionale sulle attività produttive, al momento pari al 3,9% (o più per alcune categorie di attività). 

I costi di apertura di una Srl unipersonale consistono nei:

• costi effettivi di apertura, che comprendono il pagamento del notaio per la redazione dell’atto costitutivo, costo variabile che si aggira intorno ai 1.500 euro più IVA, al quale aggiungere 600 euro di imposte di costituzione;
• costi di contabilità, per seguire tutti gli adempimenti fiscali e contabili della società: un commercialista potrebbe avere un costo medio di 2.500 euro annui;
• spese e imposte dovute, come quelle da pagare per la vidimazione dei libri sociali obbligatori – di circa 700 euro, nei quali è incluso anche l’onorario del notaio per la vidimazione e la tassa di concessione governativa. 

Tra i costi di gestione da versare ogni anno ci sono anche l’imposta di registro, il tributo per il diritto camerale, la marca da bollo, i diritti di segreteria. 

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Srl unipersonale: codice civile

La Srl unipersonale si differenzia dalla Srl non solo per la presenza del socio unico, ma anche perché presenta delle particolarità:

• nella fase di costituzione;
• in quella successiva all’avvenuta unipersonalità;
• in merito a obblighi e adempimenti rispetto al Registro delle imprese. 

Ci sono differenze anche per quel che riguarda il rapporto tra socio unico e società. L’unipersonalità, poi, può essere:

• originaria, ovvero scelta al momento della costituzione dal socio fondatore;
• sopravvenuta in seguito alla costituzione. 

Tra gli altri articoli del codice civile relativi alla Srl unipersonale possiamo citare anche:

• art. 2331, Effetti dell’iscrizione della società nel Registro delle imprese;
• art. 2462, Regime delle responsabilità del socio unico per le obbligazioni sociali;
• art. 2470, Efficacia e pubblicità;
• art. 2478, Libri sociali obbligatori;
• art. 2481, Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. 

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Srl unipersonale: vantaggi e svantaggi

L’apertura di una Srl unipersonale è una valida alternativa alla Srl che, pur presentando qualche limitazione, permette di accedere a diversi benefici. Una scelta differente potrebbe però essere rappresentata dall’apertura di una partita IVA ditta individuale. 

Vediamo di seguito quali sono i principali pro e contro della Srl unipersonale. 

Srl unipersonale – Domande frequenti

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