Consulenza legale per acquisizioni: cos’è e quando può essere utile

• Un avvocato M&A (Mergers and Acquisitions) è un professionista versatile che unisce competenze giuridiche approfondite a una visione strategica e orientata al business.
• Questa figura è indispensabile per guidare con successo le operazioni straordinarie di un’azienda, assicurando la conformità legale e massimizzando il valore dell’operazione.
• Un avvocato esperto in fusioni e acquisizioni può essere essenziale per una vasta gamma di soggetti coinvolti in operazioni di acquisizione, fusione o cessione di imprese.

L’acquisizione di un’azienda o di una sua parte rappresenta un processo complesso che richiede una consulenza legale esperta per garantire che l’operazione sia condotta in modo conforme alla normativa. L’avvocato esperto in acquisizioni societarie è la figura centrale che può fare la differenza.

Oggi specie nelle città più grandi, dove sono presenti nel tessuto sociale importanti realtà industriali, internazionali e nazionali, esistono grandi studi legali che si occupano, tra le altre cose, proprio di fusioni e acquisizioni societarie. 

Il termine finanziario è M&A, acronimo di Mergers and Acquisitions, nozione che comprende le operazioni di acquisizioni e/o fusione che hanno lo scopo di modificare l’assetto di due o più aziende, con l’obiettivo di creare sinergie, espandere mercati, ottimizzare risorse o aumentare il valore complessivo delle aziende coinvolte.

Vediamo, nel dettaglio, chi è l’avvocato esperto in acquisizioni aziendali e cosa fa, ovvero i casi in cui potrebbe essere utile contattare questo professionista.

Il mercato delle acquisizioni in Italia

I numeri in gioco sono enormi. In Italia, nel terzo trimestre del 2024, si è registrato un controvalore totale per il mercato M&A di ben 61,1 miliardi di euro – secondo i dati resi noti dal gruppo KPGM Corporate Finance, con ben 1.061 deal conclusi.

Per fare qualche esempio, possiamo citare l’acquisizione della società statunitense Encore Wire da parte di Prysmian, ma anche l’ingresso di UniCredit nel capitale di Commerzbank e l’acquisizione della maggioranza di Prelios da parte della holding di investimento Ion.

Nelle grandi imprese, figura di spicco è il General Counsel (o Chief Legal Officer – CLO), ossia il massimo responsabile del dipartimento legale di un’azienda o di un’organizzazione. Si tratta di una figura apicale all’interno della struttura aziendale, che ha il compito di gestire tutte le questioni legali e di assicurare che l’azienda operi in conformità con la normativa applicabile, occupandosi anche delle acquisizioni. Quando potrebbe entrare in gioco un avvocato che opera in questo ambito?

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Perché rivolgersi a un avvocato esperto in fusioni e acquisizioni

Rivolgersi a un avvocato esperto in fusioni e acquisizioni (M&A) è fondamentale per garantire il successo dell’operazione e proteggere gli interessi dell’azienda, soprattutto considerando la complessità e i rischi associati a queste transazioni.

Un avvocato specializzato in M&A, difatti, conosce alla perfezione le normative applicabili, le migliori pratiche di mercato e le strategie per condurre negoziazioni complesse.

In linea generale possiamo affermare che un avvocato esperto in M&A è attivo in:

• operazioni riguardanti acquisizioni aziendali, intese come acquisto di partecipazioni o asset di un’altra azienda;
• fusioni, ossia integrazioni tra due o più entità per formare una nuova società;
• cessioni, ossia vendita di un’azienda o di una sua parte;
• ristrutturazioni societarie quali scissioni, trasformazioni e operazioni su gruppi aziendali, fino alle joint venture, ossia creazione di partnership strategiche tra aziende.

Ecco di seguito le operazioni più comuni delle quali potrebbe occuparsi:

1. due diligence legale;
2. negoziazione e redazione di contratti di acquisizione;
3. consulenza legale post acquisizione.

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1. Due diligence legale: cos’è, tipologie

L’avvocato esperto in M&A, in primo luogo, può svolgere una due diligence legale accurata per analizzare tutti gli aspetti critici dell’azienda target. La due diligence legale consiste nell’esame dettagliato della documentazione aziendale per fornire un quadro chiaro e completo dello stato giuridico dell’entità oggetto di analisi.

La due diligence legale può essere suddivisa in diverse tipologie, a seconda delle aree di analisi coinvolte. Può esserci, per esempio:

1. la due diligence societaria, che comporta una verifica dello stato giuridico della società e di eventuali vincoli o restrizioni sulla trasferibilità delle azioni/quote;
2. quella contrattuale, la quale si focalizza sull’esame dei principali contratti commerciali, come accordi con clienti, fornitori e partner, leasing e locazioni finanziarie, con l’obiettivo di identificare clausole critiche.

La due diligence ambientale comporta, invece, un’analisi della conformità alle normative ambientali, insieme a una verifica di potenziali responsabilità per danni ambientali o bonifiche. 

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2. Negoziazione e redazione di contratti di acquisizione

Le operazioni di M&A spesso coinvolgono negoziazioni delicate e la consulenza di un avvocato specializzato può supportare la società nella trattativa per ottenere condizioni più favorevoli, nonché mediare tra le parti per superare eventuali conflitti e infine gestire eventuali contingenze (es. controversie sulla valutazione dell’azienda o sul prezzo di acquisto). Un avvocato M&A lavora spesso in collaborazione con esperti fiscali per ottimizzare l’acquisizione dal punto di vista delle imposte. 

3. Consulenza legale post acquisizione

Anche dopo la chiusura dell’operazione, il lavoro di un avvocato M&A continua, potendo fornire assistenza sull’integrazione aziendale, sulla revisione dei contratti con dipendenti o fornitori fino alla gestione di eventuali controversie o reclami. Tutto questo a riprova di quanto complessa sia la materia delle fusioni ed acquisizioni. 

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A chi può servire un avvocato specializzato in acquisizioni

Tra i soggetti che possono beneficiare dell’assistenza di un avvocato esperto in M&A troviamo, essenzialmente, società che desiderano espandersi in nuovi mercati o settori, ma anche fondi di private equity o venture capital in cerca di opportunità di investimento e imprenditori interessati all’acquisto di aziende già avviate, anche in fallimento. 

Ma non solo. La figura del legale esperto in fusioni e acquisizioni è presente e di importanza nevralgica anche all’interno di consigli di amministrazione, per fare sì che le decisioni siano conformi alla governance aziendale.

Possibili interlocutori sono anche start-up e PMI in cerca di partner strategici o acquisizioni al fine di aumentarne il valore, ma anche consolidate multinazionali che necessitano dell’assistenza di un legale esperto in operazioni di fusione e acquisizioni per la gestione di operazioni transfrontaliere complesse. 

Lavorare con un professionista permette di godere di alcuni vantaggi, come evitare errori costosi, massimizzare il valore dell’operazione e, infine, concentrarsi sugli aspetti strategici, lasciando la gestione legale proprio all’esperto.

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Quali sono le competenze dell’avvocato esperto in acquisizioni? 

Un avvocato esperto in fusioni e acquisizioni deve possedere un ampio set di competenze multidisciplinari, che abbracciano diverse aree del diritto e si combinano con capacità strategiche, negoziali e analitiche. Questo professionista è in grado di gestire operazioni complesse e multidimensionali, garantendo il rispetto delle normative e ottimizzando i risultati per il cliente. 

La preparazione del legale esperto in M&A si sofferma su:

• diritto societario e commerciale;
• diritto civile – in particolar modo nella parte contrattuale;
• diritto penale e tributario;
• normativa antitrust;
• diritto del lavoro;
• proprietà intellettuale;
• diritto delle nuove tecnologie.

La conoscenza di lingue straniere è, ovviamente, immancabile. L’unione delle sue competenze aiuta a gestire tutti gli aspetti legali, contrattuali e strategici, minimizzando i rischi e garantendo il successo dell’operazione.

Se stai cercato un avvocato esperto in M&A, è bene che tu faccia una scelta accurata: ti consigliamo dunque di confrontare le recensioni dei professionisti presenti online, leggere con attenzione le loro esperienze e il curriculum vitae, nonché casi di cui si sono occupati nel tempo.

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