Joint venture: cosa significa, come si costituisce, vantaggi e svantaggi

• Con Joint venture si intendono dei raggruppamenti di imprese, che si uniscono per svolgere attività o conseguire obiettivi.
• Esistono diverse tipologie di joint venture, che si distinguono per le modalità di costituzione, le modalità di partecipazione delle varie imprese e le attività svolte.
• Le joint venture sono comunque finalizzate ad ottenere un risultato economico. Si dovrà poi procedere alla divisione degli utili tra le varie imprese che partecipano al raggruppamento. 

Con joint venture si intendono dei raggruppamenti di imprese, che possono essere realizzati con contratto di mandato oppure realizzando un terzo soggetto a cui società e imprese partecipano, tramite partecipazioni o quote.

Nel seguente articolo ti spiegheremo di cosa si tratta, provvedendo anche a delineare:

• le varie tipologie di joint venture;
• vantaggi e svantaggi della costituzione di una joint venture;
• in che modo può essere utile realizzare un raggruppamento temporaneo di imprese per partecipare alle gare pubbliche per l’affidamento di contratti;
• le modalità previste per dividere gli utili.

Joint venture: cos’è

Le Joint venture è un contratto con due o più imprese che instaurano una collaborazione per una specifica finalità, per esempio per la realizzazione di un progetto comune, industriale e commerciale, o stabiliscono una strategia di conversione con la quale condividono i propri know-how o il proprio capitale.

La scelta di costituire una joint venture – anche detta associazione temporanea di imprese – può essere dettata da diverse esigenze. In generale, questa scelta consente di ridurre il rischio di gestione dell’impresa. 

Nell’ambito del diritto europeo, il termine individua concetti talvolta differenti, anche perché ciascun Paese prevede una disciplina parzialmente differente. 

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Joint venture: tipologie

L’ordinamento conosce diverse tipologie di joint venture. In particolare, però, possiamo distinguerne due tipologie, in base alle modalità di realizzazione dell’associazione temporanea di imprese:

1. joint venture contrattuale: in questo caso non sorge una società comune, ma viene concluso solo un contratto con cui le pati si impegnano a gestire un’iniziativa comune per poi dividere gli utili;
2. joint venture societaria: a differenza del caso precedente, con un contratto viene realizzata una società comune, soggetta alla disciplina del diritto societario, la quale presuppone un rapporto tra soci e la ripartizione degli utili.

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Esistono poi ulteriori tipologie di joint venture:

• joint venture per la distribuzione: in questa ipotesi, l’associazione temporanea di imprese è costituita al fine di vendere o distribuire sul mercato estero prodotti o servizi realizzati da ciascuna impresa. In genere, in questi casi, uno dei partner fornisce i prodotti, mentre il partner estero contribuisce consentendo, mediante contatti o strumenti di marketing, la distribuzione in altro Stato diverso da quello di origine;
• joint venture per la produzione: in questo caso, le imprese si riuniscono per realizzare e assemblare prodotti e servizi, che saranno poi rivenduti sul mercato estero.

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Joint venture contrattuali e contratti pubblici

Le Joint venture contrattuali sono dei raggruppamenti di impresa temporanei, non a base stabile, ma che si uniscono al fine di partecipare ad una gara ad evidenza pubblica. L’ordinamento italiano disciplina una particolare ipotesi di raggruppamento temporaneo di imprese nell’ambito del codice dei contratti pubblici, recentemente riformato dal D. Lgs 36/2023. 

Le ATI (associazione temporanea di impresa), sostanzialmente, sono dei gruppi non stabili, che attribuiscono un mandato ad un’impresa capogruppo, la quale assume il ruolo di rappresentante del raggruppamento. Si tratta di un istituto pro-concorrenziale, nel senso che serve a incentivare la partecipazione di piccole e medie imprese ai grandi appalti.

Le stazioni appaltanti, infatti, bandiscono una gara prevedendo dei requisiti di partecipazione. Non sempre, però, le imprese hanno predetti requisiti, che possono essere di varia natura, come di affidabilità e stabilità economica. Un esempio è quando si richiede un certo patrimonio o un certo fatturato, oppure professionalità o requisiti tecnici.

Quindi, l’ordinamento consente alle imprese di partecipare in gruppo, tramite l’istituto dei raggruppamenti temporanei di imprese. Le imprese, in questo modo, mettono in comune i propri requisiti e partecipano alla gara. Ogni impresa, in pratica, mette in comune un requisito o una parte di requisito e deve anche eseguire parte della prestazione dedotta nel contratto, che corrisponde al requisito posseduto.

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Joint venture per la ricerca e lo sviluppo

In alcuni casi, le joint venture sono realizzate per mettere in comune i know-how tecnici, al fine di progettare e sviluppare nuovi prodotti o nuove tecnologie. In questa casistica, le joint venture sono anche connotate da un particolare potere di controllo operativo.

In base al ruolo svolto da ciascuno dei partner, le Joint venture si distinguono in quattro tipi di joint venture:

1. indipendenti: l’organo di governo gode di notevole autonomia rispetto alle partecipanti;
2. dominante: una delle partecipanti gioca un ruolo gestionale determinante;
3. a controllo congiunto “spartito”: ogni partner gioca un ruolo separato e distinto;
4. a controllo “condiviso”: entrambe le partecipanti giocano un ruolo attivo per cui tutte le decisioni significative sono condivise.

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Joint venture orizzontali e verticali

Spesso si distingue anche tra joint venture orizzontali e verticali: questa distinzione riguarda le modalità di partecipazione delle società. La partecipazione è verticale quando l’attività o lo scopo che si intende realizzare richiede il coordinamento tra attività disomogenee, diverse tra loro, anche se dirette a raggiungere un risultato unitario.

Di contro, la partecipazione è orizzontale quando la prestazione viene eseguita da società che svolgono una funzione simile. In questo caso, le società partecipano alla stessa fase di produzione e collaborano alla realizzazione della stessa attività, ma dividendosi la prestazione da un punto di vista meramente quantitativo.

Per esempio, se più imprese in joint venture devono realizzare un’autostrada, le stesse imprese si dividono quantitativamente i tratti di strada da realizzare.

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Joint venture: vantaggi e svantaggi

Costituire una Joint venture può portare non pochi vantaggi. In particolare, ricordiamo i seguenti:

• condividere i rischi e dei guadagni;
• condividere le risorse, ottenendo così asset maggiori a costi inferiori;
• potersi espandere geograficamente, senza investimenti proibitivi;
• essendo i risultati delle joint venture misurabili, i partner possono anche decidere di andarsene nel caso in cui non fossero all’altezza di quanto preventivato;
• si ha la possibilità di creare infinite joint venture, poiché non esistono limiti;
• alleandosi con altre aziende simili, si va a diminuire la concorrenza.

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Joint venture: rischi

Tuttavia, comunque, le joint venture possono comportare anche degli svantaggi per le imprese. In primo luogo, si evidenzia che molto spesso, queste alleanze sono condotte da soggetti che operano in settori molto diversi, quindi vi è il rischio di costituire un’associazione temporanea di imprese con soggetti che non sono all’altezza degli obiettivi che si intendono realizzare.

Dunque, quando si costituisce una joint venture, è importante fare alcune ricerche sull’attività che deve essere condotta e su reputazione, capacità tecnica e traguardi raggiunti dall’altra impresa. 

Se si intende costituire una joint venture, si dovranno tenere in considerazione anche altre questioni. Come evidenziato, la joint venture è realizzata tra imprese che non appartengono allo stesso Stato, dunque, non solo possono sussistere differenze culturali, ma anche giuridiche e di disciplina normativa. Per questo è importante conoscere anche il contesto di riferimento in cui opera l’altra impresa prima di stipulare l’accordo.

Un ulteriore svantaggio della joint venture è che il ricorso a questo strumento determina una limitazione dell’autonomia imprenditoriale. Quindi, per ogni scelta, sarà necessario un accordo tra tutti i partecipanti, rendendo molto più difficile prendere delle decisioni. 

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Responsabilità soci di una joint venture

La disciplina delle joint venture si caratterizza anche per un particolare regime patrimoniale. Si prevede, in genere, una limitazione della responsabilità, in specie quando si crea una società mista con il contratto di joint venture. Ciò significa che, in caso di fallimento o in ogni altro caso, i creditori possono rivalersi solo sul capitale sociale, non possono agire in via esecutiva nei confronti dei soci o delle singole società.

Talvolta, però, i soci o le altre società possono aver assunto degli obblighi per tutelare le altre società del raggruppamento. A tal proposito, si è soliti ricorrere alle c.d. lettere di patronage forte, cioè quegli atti con cui una società si obbliga a prestare una garanzia, in genere, nei confronti di una banca o di istituto di credito, in modo tale che questa eroghi il finanziamento alla società del raggruppamento.

Le lettere di patronage forte sono negozi unilaterali che creano obblighi solo in capo alla società, non anche alla controparte, che ne trae esclusivamente benefici. È quindi un negozio gratuito, ma economicamente interessato, perché comunque la società che si obbliga trae un beneficio economico indiretto. Mediante il finanziamento, infatti, sarà possibile conseguire l’obiettivo per il quale è costituita la joint venture. 

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Joint venture e divisione degli utili

Le joint venture sono comunque realizzate per ottenere un profitto. Come si dividono gli utili? Dipende dal tipo di joint venture realizzata. Infatti:

• nel caso delle joint venture contrattuali, le parti possono convenire di contribuire in proporzione alla misura della loro partecipazione all’investimento. Ciascuna impresa, infatti, partecipa anche mettendo in comune parte del capitale per realizzare l’obiettivo o svolgere una certa attività, quindi la partecipazione agli utili;
• per le joint venture societarie, invece, viene realizzato un terzo soggetto rispetto alle imprese che partecipano al raggruppamento di imprese. Questo soggetto ha una propria organizzazione e si occupa di gestire l’attività di impresa. Gli utili sono divisi in base alle quote di partecipazione al soggetto in questione da parte delle altre società. 

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Joint venture – domande frequenti

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