Legale rappresentante: chi è e cosa fa

• Il rappresentante è il soggetto che, come suggerisce il nome stesso, rappresenta il rappresentato, ovvero si sostituisce a questo e ne manifesta la volontà.
• La rappresentanza può essere necessaria, se prevista dalla legge, in casi di incapacità di agire, o volontaria, se attribuita per scelta da parte del rappresentato, comunque capace di svolgere le attività affidate al rappresentante.
• La rappresentanza legale è una forma di rappresentanza necessaria.

A tutti è certamente capitato di avere a che fare, anche solo per mera informazione, con il c.d. rappresentante legale (o legale rappresentante, dato che si tratta di sinonimi). Nonostante questa apparente familiarità, non sempre si ha una effettiva contezza di chi è il legale rappresentante e di che cosa si occupi.

In realtà, l’istituto della rappresentanza legale può essere utile in molte situazioni, in cui non si ha la possibilità di svolgere determinati incarichi per momentanea o permanente impossibilità.

La trasversalità della rappresentanza comporta che tale figura ricopra un ruolo di estrema importanza anche in contesti societari. In tali casi, infatti, il legale rappresentante di un ente collettivo è il centro di imputazione di una serie di obblighi e responsabilità, poiché la manifestazione della volontà da parte di tale soggetto, vincola la persona giuridica. 

Chi è il legale rappresentante

Di norma, quando si conclude un contratto, le parti che stipulano il negozio giuridico sono anche i soggetti nei cui confronti si producono gli effetti derivanti dall’accordo.

Tale coincidenza fra i soggetti che stipulano il contratto e le parti nei cui confronti si realizzano le conseguenze giuridiche del contratto medesimo, viene meno nel caso della rappresentanza.

L’istituto della rappresentanza, disciplinata dal codice civile agli artt. 1387 e ss, prevede che un soggetto, il rappresentante, partecipi alla conclusione di un contratto, i cui effetti giuridici si producono nei confronti di altro soggetto, il rappresentato, che acquista i diritti e assume i doveri che derivano dal contratto stipulato dal rappresentante.

Il legale rappresentante è, dunque, il soggetto che compie atti e negozi giuridici in nome e per conto di un altro soggetto, il rappresentato. In altri termini, il rappresentante si sostituisce al rappresentato per il compimento di determinati atti.

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Cosa fa il legale rappresentante

Dalla definizione di legale rappresentante si comprende agevolmente anche cosa fa e quale è il suo ruolo. Il legale rappresentante consente al soggetto rappresentato di manifestare, direttamente o indirettamente, la propria volontà in merito al compimento di determinati atti.

Da un punto di vista pratico, il legale rappresentante partecipa alla conclusione di un contratto, fornendo la propria dichiarazione o firmandolo materialmente, nell’interesse del rappresentato. L’attività del rappresentante è, dunque, applicazione concreta delle intenzioni del rappresentato.  

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Tipi di rappresentanza: quali sono

Come anticipato, essendo diverse le ragioni per le quali è possibile ricorrere al generale istituto della rappresentanza, altrettanto diverse sono le forme in cui la rappresentanza può essere esercitata.

Al fine di comprendere correttamente cosa si intende per rappresentanza legale, occorre dunque operare una preliminare distinzione fra le principali tipologie di rappresentanza previste dall’ordinamento.

La rappresentanza, infatti, può essere:

1. volontaria, quando si conferisce ad altri il potere di compiere determinati atti, anziché provvedere autonomamente. In tal caso, il soggetto rappresentato ha la capacità giuridica di agire, ovvero è in grado di svolgere ed eseguire le attività materiali, che conferisce al rappresentante, ma affida tale incarico ad altri. Si pensi, per esempio, al caso in cui il rappresentato incarichi il rappresentante di firmare un contratto di compravendita innanzi a un notaio, anziché recarsi personalmente presso lo studio del professionista;
2. legale, la quale prescinde dalla volontà del soggetto rappresentato, poiché è prevista dalla legge nel caso in cui il soggetto rappresentato sia ritenuto incapace per compiere tali atti (perché minore o interdetto) da un punto di vista giuridico.

In ogni caso, indipendentemente dalla tipologia di rappresentanza, il contratto concluso dal rappresentante produce effetti direttamente nei confronti del rappresentato (art. 1388 c.c.).

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Rappresentanza legale di enti e società

Con specifico riguardo alla rappresentanza legale, occorre precisare che si tratta di una species all’interno di un più ampio genus costituito dalla rappresentanza necessaria, nella quale rientra una particolare tipologia di rappresentanza non solo dei soggetti ritenuti incapaci, ma anche dei soggetti collettivi, come società, associazioni, enti, ecc. 

In tali casi, la rappresentanza necessaria si definisce rappresentanza organica. Ciò in quanto è evidente che tali enti, al fine di porre in essere gli atti giuridici, necessitano dell’opera di persone fisiche. In tal caso, gli atti e i negozi giuridici sono conclusi dal legale rappresentante (persona fisica), nel rispetto delle regole e degli adempimenti tipici delle diverse categorie di enti collettivi e degli atti costitutivi, e gli effetti giuridici si producono direttamente nei confronti delle persone giuridiche. 

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Chi è il legale rappresentante nelle società

Come anticipato, l’istituto della rappresentanza legale di società e imprese è regolato da disposizioni specifiche, in ragione delle diverse categorie di enti, disciplinate dal codice civile. 

La figura di legale rappresentante e le relative competenze possono essere diverse in considerazione della diversa categoria di soggetti, che rappresenta e, infatti nella:

• ditta individuale, il legale rappresentante generalmente coincide con il titolare che amministra l’azienda. In alcuni casi, tuttavia, il titolare può avvalersi anche di un altro soggetto che assolve alla funzione di legale rappresentante, ovvero l’institore, che, ai sensi dell’art. 2203 c.c., è incaricato dal titolare, che rappresenta, al fine di gestire un’impresa commerciale o un particolare ramo di essa o una sua sede secondaria, mediante procura institoria;
• S.r.l. (Società a Responsabilità Limitata), il legale rappresentante, salva diversa indicazione contenuta nello statuto della società, corrisponde al socio amministratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione;
• S.p.A. (Società per azioni), il legale rappresentante è specificamente individuato nell’atto costitutivo della società. In mancanza di tale specifica indicazione, il legale rappresentante coincide con il presidente del Consiglio di Amministrazione;
• società di persone (Sas – Società in accomandita semplice e Snc – Società in nome collettivo), la rappresentanza spetta al socio o ai soci amministratori della società, sulla base dell’atto costitutivo.

Indipendentemente dalla forma e natura della società, il ruolo è sostanzialmente rappresentare l’ente collettivo verso terzi.

Poiché, come rilevato, in alcuni casi tale funzione viene in genere attribuita a un soggetto della compagine societaria, può essere conferita a un soggetto diverso, è necessario estrarre una visura camerale, reperibile presso il Registro delle imprese tenuto dalla locale Camera di Commercio in cui l’impresa risulta iscritta.

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Come si nomina un rappresentante legale

La nomina di un rappresentante legale è soggetta a procedure diverse, essenzialmente in ragione della tipologia di rappresentanza. Quando la rappresentanza è necessaria, perché imposta dalla legge – si pensi al rappresentante del minore – non è previsto il rispetto di particolari procedure e formalità. 

La rappresentanza del minore trova la sua fonte nella legge, con la conseguenza che, presupponendosi l’incapacità del rappresentato, il rappresentante provvede alla cura degli interessi, anche personali, e dei rapporti patrimoniali di questi.

Nei casi di rappresentanza legale, invece, per affidare il ruolo di rappresentante occorre stipulare un atto pubblico e, dunque, una procura speciale notarile.

Negli ulteriori altri casi di rappresentanza legale di enti collettivi, non occorre procedere con la procura notarile, atteso che tale ruolo è automaticamente attribuito al soggetto che ricopre la specifica posizione all’interno della società o impresa.

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